并购业绩对赌失败 部分公司遭遇“追偿难”

2018-08-03 17:05 来源:波音博彩

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并购业绩对赌失败 部分公司遭遇“追偿难”

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  三年前A股市场一窝蜂的资产并购成为部分上市公司的梦魇,并购业绩对赌补偿难题成为难以咽下的苦果。

百花村将迎来业绩对赌的关键时刻,倘若2018年华威医药经营仍无起色,被触发业绩补偿。   “2015年、2016年并购高峰过后,近两年并购后遗症不断显现。 ”7月25日,某知名律所一证券律师告诉中国证券报记者,并购业绩对赌追偿难的问题根源还是出在了并购逻辑上,市场正以这种方式教育上市公司严格筛选标的,从源头上把控风险。   并购对赌双方矛盾激化  按照一般的并购对赌条款,通常设置三年期的业绩对赌。

2015年、2016年发生的并购重组近两年正好迎来业绩兑现窗口。

  但情况并不乐观。

“前几年热衷的跨界并购、产业并购刚开始是皆大欢喜的局面,但现在是一地鸡毛,业绩不达标者众多。 ”前述律师对中国证券报记者表示,为了保护自身权益,不少上市公司不得不诉诸法庭。

  这一幕,正在百花村上演。

  7月24日晚间,百花村发布公告称,收到乌鲁木齐市公安局《立案告知单》,公司董事、总经理张孝清,在负责南京华威医药科技集团有限公司工作期间,涉嫌背信损害上市公司利益,被公安机关立案调查。

  2015年,百花村采用“资产置换+发行股份及支付现金购买资产”的方式,收购了南京华威医药科技开发有限公司(简称“华威医药”)100%股权。

其中,百花村置出的资产为:鸿基焦化%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。

置出资产作价亿元。 华威医药100%股权作价亿元,置入资产与置出资产的差额为亿元。

  华威医药是百花村现任董事、总经理张孝清于2000年6月创立。 在百花村收购时,张孝清持有华威医药%股权,其配偶苏梅持有华威医药%股权。

此外,华威医药吸引了诸如礼来基金等知名生物医药股权投资机构。

2016年8月,华威医药纳入百花村报表合并范围,形成商誉亿元。   百花村的这次并购,正处公司传统业务大幅亏损,急需进行产业调整之际。

按照业绩对赌条款,张孝清承诺,华威医药2016年-2018年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为不低于1亿元、亿元和亿元,且三年累计实现的净利润不低于人民币亿元。

  然而,经审计结果显示,华威医药2016年、2017年扣除非经常性损益后净利润分别为万元、万元,分别仅完成利润承诺的%和%。 2017年,百花村对华威医药计提大额资产减值准备亿元。   不过,百花村总经理张孝清对此并不认同。

审计机构调减华威医药2017年营收5130万元,导致华威医药的税后净利润被调减3813万元。 张孝清认为,该审计报告存在重大差错,不认同该结果。

而审计机构则口头答复,怀疑该笔交易的真实性。

双方的矛盾跃于纸上。   7月25日,张孝清在咨询律师后婉拒了中国证券报记者的采访。

律师给他的建议是:不要将矛盾进一步激化。 而百花村董秘张军对张孝清被立案调查一事未予置评。   但这是一个不可回避的问题。

如果按照三年累计的业绩对赌目标亿元测算,华威医药2018年扣除非经常性损益后净利润需达到亿元才能100%完成业绩承诺。

  这几乎是一个不可完成的目标。 一位市场资深人士对中国证券报记者表示,华威医药业绩对赌的第一年就没有100%达标,去年的完成率更低。 如今叠加行业政策冲击的影响,最终要完成业绩对赌目标难度极大。

在此背景下,张孝清还抛出了减持计划。

这或许促成了百花村借助法律手段维权。   国浩律师事务所合伙人张伟对中国证券报记者表示,补偿义务人是否存在涉嫌损害上市公司利益的举证比较难。   值得注意的是,除了百花村之外,近期粤传媒、信雅达、广田集团、双星新材、斯太尔、新华医疗等上市公司均因为收购标的业绩不达标,而身陷业绩补偿纠纷的窘境。

(责任编辑:佚名 )